| 问题 | 外资企业入股内资企业流程 |
| 释义 | 1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议(包括：同意股权转让、变更企业类型(外资转内资)、修改公司章程等)； 2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准； 3、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明(一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批)； 4、向海关补缴关税； 5、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 6、向税局补缴增值税； 7、向工商部门办理变更登记； 8、拟发行人向外管局办理外汇变更登记； 9、收购方申请购付汇并将股权转让款(一般首期支付51%以上股权转让款即可)汇出境外； 10、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。 一、股东股权转让的程序 1.向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。 2.双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定。 3.在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。 4.对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。 5.收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。 6.将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。 二、有限责任公司转让股权的程序 有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序: 1.向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。 2.双方签订股权转让协议。 3.在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。 4.对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。 5.收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册等。 6.将新修改的公司章程、出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。董事会是由股东选举产生的合格董事组成的。董事与股东不同，任何人只要拥有公司股份即为股东，便有权参加股东会。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》 第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。 公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。 第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。 新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 |
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