| 问题 | 公司间收购和并购一样吗 |
| 释义 | 公司间收购和并购不一样，收购和并购两者区别是： 1、法律行为主体不同 公司兼并行为的主体是两个独立的法人一兼并和被兼并公司;公司收购行为的主体为收购者和目标公司股东，目标公司的股东可能是法人也可能不是法人，但有一点是肯定的，即目标公司不是该行为的主体。 2、适用的法律范围不同 公司兼并属于公司重大经营行为，因此《公司法》对这种行为有特殊规定，他们必须经过股东大会的批准;公司收购，只是收购者与目标公司的股东之间的买卖行为，无需经股东大会批准，其主要受《证券法》的有关规定的限制。 3.法律后果不同 公司兼并的法律后果为：被兼并公司的法人主体资格消亡，其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施兼并公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记。公司收购的法律后果为：收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。 一、股权收购和资产收购的区别是什么？ 根据《中华人民共和国公司法》规定，股权收购和资产收购的区别有以下五点： 1、变更方式不同，股权收购因股东变更必须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，部分资产收购不需要办理工商变更手续，收购的资产属于房地产的，必须到房地产部门办理过户手续，当然，如果目标公司的全部资产被收购，被收购企业必须在相应的工商行政管理部门办理注销手续； 2、债务不同，股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务，目标公司在资产收购后的原债务仍由其承担； 3、税收不同，股权转让后，股东缴纳增资部分的个人所得税，资产转让后，目标企业缴纳增值税、营业税等； 4、受影响的第三方不同，在股权收购中，目标企业的其他股东影响最大，而在资产收购中，享有资产权的人影响最大，如担保人、抵押人、商标权人、专利人等。资产转让必须经有关权利人同意； 5、两者的主体和客体不同，股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权，资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。 二、股权人收购的法律程序有哪些 股权人收购的法律程序有：确定收购意向，股权收购涉及一系列复杂的法律和财务问题，整个收购过程可能需要很长时间，包括双方的早期接触和基本意图的实现。 收购方作出收购决议。收购基本意向达成后，双方必须妥善安排收购工作。如果收购公司的，需要召开股东大会，就股权收购形成决议。收购权限由公司董事会行使的，应当以董事会的形式收购决议。决议是公司作为收购人收购的基本文件，如果收购方是个人，个人可以直接表达自己的意思。目标公司召开股东大会，其他股东放弃优先购买权。为顺利完成收购，目标公司股东必须召开股东大会，就上述事项作出决议，明确同意转让，放弃优先购买权。对目标公司进行尽职调查，明确收购对象的基本情况。签订收购协议。在上述工作的基础上，双方最终就收购问题达成协议并签署收购协议。收购协议的制定和签署是收购工作的核心环节。办理后续变更手续。股权收购不同于一般交易，必然涉及股东变更、法人变更、公司章程修改等问题。对于上述变更和登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。 |
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