| 问题 | 股东协议包含哪些内容 |
| 释义 | （一）公司及项目概况 可以对创业背景、准备成立的公司及合作项目进行概述，使全体股东明白项目的定位和资源情况，所需要实现的战略目标，让大家了解项目的宏伟蓝图，促使大家在创业过程中始终能保持初心，坚定毅力，防止和减少动摇的可能。 （二）出资、股权结构和比例、盈亏承担、财务管理及知情权等 这是核心部分之一，也是股东非常关注的内容。具体包括： 1、以什么方式出资及到位时间。 3、分红比例及亏损如何承担。 （三）分工及职责、薪资、表决权约定、股东权利与义务。 1、明确分工能确认股东合伙人的职责，方便考核、问责和防止相互扯皮。 2、对全职参与创业的股东薪资也应明确，防止大股东利用优势地位以高福利高薪水转移和摊薄公司利润。 3、表决权涉及到公司控制权，而控制权本身就是利益。所以，表决权是股东的核心权利。表决权可以与股权比例分离，完全以股东之间的约定为准。考虑到创业项目的不确定性，为使创业团队拥有公司控制权，可以赋予项目创始人一票否决权。还可以另行约定或签订《一致行动人协议》，将表决权集中给某位股东负责行使。 4、股东的权利和义务，可以结合三会一层即股东会、董事会、监事会、管理层的权利义务和议事规则专门进行约定。 （四）股权成熟及股权稀释 关键是细节的确定，如股权成熟标准和条件，成熟数量、行权条件和标准等。在引入合伙人或融资时，为了防止创始人或控股股东的股权过分稀释，从而失去对公司的控制，可以约定反稀释条款。这一部内容较复杂，即要与公司的具体情况相符，又要合法和有操作性，建议还是请律师等专业人员来设计和起草。 （五）股权激励、股权锁定和股权转让 1、股权激励涉及到全体股东的切身利益，也与公司发展息息相关。对调动员工和参与管理股东的积极性，吸引人才和融资有非常重要的作用。选择股权激励的方式、激励股权的来源、用于激励的利益大小，都需要事先约定，以避免在实施时意见不同而搁浅。 2、为保持创业团队或核心员工的稳定性，将分配给其的股权约定一个锁定期，在锁定期内不得离职或退股。否则，要承担相应违约责任。如：零价格收回股权。 3、股权转让在《公司法》有默认条款，但这丝毫不妨碍股东们自己另行约定如何进行转让。不管是限制转让还是强迫转让退出，只要是股东事先真实的约定，那么就均是有效的。这样就解决了离职退股问题，使股权不至于被带走而出现将来无股可分的局面。 （六）股东进入、退出及价格约定、清算 除签订《股东协议》的创始人团队成员外，公司将来发展引入其他合伙人的条件、责任义务是什么？不但要解决进，解决出的问题更重要。退出是最容易产生纠纷的环节。要约定股东须退出的条件、主动退出和被动退出、退出时股权的回购价格。若创业项目失败，清算义务的履行和清算后剩余财产的分配等应有明确约定。 （七）竞业限制、保密 创业团队在合伙过程中，很容易因各种分岐，导致部分合伙人离开，带走创业积累的知识、技术、经验及模式，约定包括竞业限制和保密等方面的专门内容，以保护创业项目。 （八）违约责任、拘束力、争议解决、通知和生效 有约定无处罚，就是在耍流氓！必须约定违约责任，否则再好的条款会因没有强制执行措施而得不到贯彻。如不按时出资如何处罚、离职不退股如何处罚就属于违约责任条款。产生争议也要约定解决方式和途径。如：协商、仲裁或诉讼？由谁来管辖？通知和生效条款也是协议常见的内容。 |
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