| 问题 | 董事有哪些权利? |
| 释义 | (1)出席董事会，并行使表决权; (2)报酬请求权; (3)签名权此项权力同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件上签名; (4)公司章程规定的其他职权; (5)董事是公司的管理人员; (6)法律赋予董事自由运用源于公司章程的权力。 不仅是公司的董事，公司的高层管理人员对公司都具有忠实义务，对于董事违反忠实义务要承担的相关责任，可以在公司章程中提前约定，如果情节严重，也可以依法追究相关的法律责任。不过，董事作为公司高管，董事享有的权利也是受法律保护的。 一、起草公司章程注意事项 法定不可变更的事项 ①重要的程序性规则。如董事每届任期不得超过三年，董事任期届满，连选可以连任。 ②基本的权力分配性原则。如股东会选举董事，股东可以罢免董事。 ③公司重大变故谨慎决议的原则。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ④董监高及股东的信义义务。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，负有忠实义务和勤勉义务。 依法理不可变更的事项 ①股东知情权。股东可以查阅相关会议记录、财务报告，了解企业发展状况。 ②股东利益分配请求权。该权利不可剥夺，对该权利剥夺，最终会导致投资者远离。 ③股东进退公司的适当自由，股东转让股权不应受到苛刻限制。 ④股东寻求司法救济权。当大股东、实际控制人、公司高管等人损害股东利益时，股东有权寻求司法救济。 二、股东董事的一票否决权 我国《公司法》第三十七条和四十六条分别规定了股东会的职权和董事会的职权，同时也赋予公司股东对有关事项在《公司章程》中进行变更规定的权利。公司章程是指公司必须具备的，由发起设立公司的股东制定，并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。《公司章程》可以对股东和董事的职权做出规定。 当《公司章程》不完善，没有明确某项权利属于股东还是董事时，赋予“董事”对某事项的一票否决权或其他特权，可能实际上是在赋予该股东一项股东权利，这种情况下，一票否决权宜被认定为有效。比如，甲是A公司大股东，同时也是公司的董事(共3名董事)，《公司章程》明确规定，在公司经营管理过程中，甲对任命所有部门经理享有一票否决权。虽然任命部门经理一般属于董事的权利，董事应当以一人一票的形式对该事项进行表决，实行少数服从多数原则，但是甲的一票否决权与其大股东的身份显然密不可分，部门经理任命权已经实质上属于股东的权利，不宜将其以董事身份行使的一票否决权认定为无效。 实际上，董事对某些事项享有一票否决权，多半是基于股东身份。董事权利与股东权利有时是并行不悖的。(案例参考请点击阅读原文)当然，如果《公司章程》明确将一项权利规定为董事享有的权利，那就另当别论了。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。