| 问题 | 参与并购活动的前期法律策划 |
| 释义 | 1、提供目标企业所在地公司并购法律环境评估报告。 2、通过综合研究投资法、公司法、证券法、反垄断法、税法等相关法律的规定，理顺并购法律关系，从法律上对并购行为的可行性进行论证。 3、就并购模式选择及如何降低法律风险提供相关法律意见。 一、企业并购小股东如何保护股东权益？ 上市公司并购小股东权益这样保护： 1、强化信息披露； 2、听取律师事务所法律意见规定行使权益的条件； 3、在股东大会投票时，关联方须回避表决； 4、涉及上市公司的并购重组需进行正式评估； 6、董事会须成立由独立董事组成的独立委员会，对并购重组相关事项进行监督和审批。 二、什么是跨国并购 跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。 跨国并购是跨国公司常用的一种资本输出方式。跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。收购有收购人以自身主体名义去直接收购，也有为了规避和隔离投资风险而通过在第三国尤其是在离岸法域设立离岸公司(特殊目的公司)进行的间接收购。而跨国公司的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。 三、并购基金通常具有如下特点： 1、具有髙收益、髙风险的特点 并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2、在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3、在投资方式上，一般采取权益型投资方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4、在投资对象的选择上，并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5、机构设置方面，投资机构多采取有限合伙制，因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 6、投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。 |
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