| 问题 | 董事与非独立董事的区别 |
| 释义 | 董事与非独立董事的区别如下： 1、任职条件不同。独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。非独立董事则与之相反； 2、职权不同。独立董事从本质上讲是董事，独立董事是针对于上市公司产生的，在一般的有限责任公司和股份有限公司中，是不存在独立董事的。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。意思是，独立董事必须要保持独立性，要发表独立意见，与一般董事是不同的； 3、特点不同。独立董事最根本的特征是独立性和专业性。独立董事最主要的特点是不担任公司其他职务，和公司股东也不存在可能妨碍其进行独立判断的关系，所以始终能保持客观中立，对一般董事、高管等人员进行监督。非独立董事则与之相反，通常有三种身份：公司雇员，内部董事的家眷亲属，董事控股其他公司的雇员。 董事的权利如下： 1、召集股东会的权利； 2、出席董事会会议，行使表决权； 3、提议召开董事会会议权利； 4、又获得相应标准的报酬和津贴的权利； 5、董事会交办的其他工作任务； 6、签名权此项权利同时亦是义务，如在公司设立登记文件登上签名； 7、公司章程规定的其他职权。 董事的义务如下： 1、勤勉义务。遵守法律、行政法规和公司章程的义务；保证有足够的时间和精力履行其职责的义务；及时了解公司业务经营管理状况；向监事会提供有关材料的义务； 2、忠实义务。不得利用关联关系损害公司；不得利用职权收受贿赂以及他人与公司交易的佣金；不得挪用公司资金，以及将公司资金存入个人帐户；不得私自借贷公司资金，或以公司财产为他人提供担保；不得私自同公司订立合同；不得盗取公司的商业机会；应保守公司的秘密；遵守竞业禁止义务。 综上所述，独立董事和一般的董事区别主要体现在任职条件和职权方面。非执行董事考虑的是所代表的股东权益，而独立非执行董事要确保董事会考虑的是全体股东的利益。 【法律依据】： 《中华人民共和国公司法》第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第一百二十二条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。 第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 |
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