| 问题 | 企业收购的相关法律规定 |
| 释义 | 关于公司收购的程序如下： 1、制定并购战略规划； 2、选择并购对象； 3、制定并购方案； 4、提交并购报告； 5、开展资产评估； 6、谈判签约； 7、办理股(产)权转让； 8、支付对价； 9、并购整合。 一、公司并购有哪些形式？ 企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。3、混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。 二、企业兼并有哪些风险 企业兼并的风险有： 1、信息不对称造成的法律风险，是指双方在并购前隐瞒一些不利因素，并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中，更多的是被收购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，如对外担保、对外债务、实际应收账款无法收回等。并购完成后，目标公司被埋下巨大的潜在债务，使得并购公司的成本惨重； 2、律师为并购提供法律服务，要注意尽量不要违反并购的法律规定，这体现在信息披露、强制收购、合法程序、一致行动等方面。如果董事会在收购上市公司时没有就收购可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序违法； 3、由于一些并购不是两相情愿，目标公司面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施自残严重，过于关注管理层利益，有些与法律冲突，极大地损害了公司股东的利益，导致并购两败俱伤。 三、国外并购基金 国外并购基金的主要运作模式，即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。该模式的突出特点是海外技术、产品嫁接中国市场，实现跨市场套利。具有代表性的案例，包括中信资本并购美国林肯工业；分众传媒回归A股等。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
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