| 问题 | 股权转让的变更流程 |
| 释义 | (一)流程 1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取) 2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理) 3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理) 4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理) 5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理) (二)公司股权变更所需资料 1、《公司变更登记申请表》 2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章) 3、股东会决议(全体股东签字、盖公章) 4、公司执照正副本(原件) 5、全体股东身份证复印件(原件核对) 6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字 一、需不需要验资 所谓验资到底是个什么的行为?在《公司法》、《公司登记管理条例》中也没有明确的定义，根据《中国注册会计师审计准则第1062号——验资》指南，验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。 可以看出验资是对于被审验单位，即公司而言的。根据现代的有限责任公司理论，股东为获得有限责任，让渡了其财产权，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，而股东仅获得股权，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权转让时，出让方股东转让的是股权，受让方支付给出让方的是对价。对于公司来说，仅是股东发生了变更而已，注册资本的金额并没有发生变更，受让方直接 支付对价给出让方，而不是对于公司重新入资。《公司法》、《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》(工商企字[2000]第262号)可以确认这一点。 所谓注册资本到底是个什么概念，在《公司法》、《公司登记管理条例》中并没有明确的定义，在《公司注册资本登记管理规定》中，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。如果简化一下，可以看出注册资本实际是一个金额。如果金额不变，没有增加或者减少，那就不用验资。《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》均明确，公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更(包括增加或减少)注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。《财政部工商总局关于进一步规范企业验资工作的通知》(财会[2001]1067号)、《中国注册会计师审计准则第1062号——验资》指南均明确，公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，不需要进行变更验资。 由此可见，股权转让是否需要验资的答案并没有出乎我们的意料。因为股权转让是私法领域双方当事人通过合同自行约定进行的经济活动，只是需要到政府机关登记备案，且法律并未规定需要验资，所以股权转让这一经济活动不需要验资。公司法等法律明确规定需要验资的情况只有当出资者、资金等发生显著变化才需要验资，因此地方政府在股权转让时要求提供验资证明是无法律依据的。 |
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