| 问题 | 股东会的召集程序 |
| 释义 | 1、不设董事会的，由执行董事一手包办。 2、设董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不履行或不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事推举1名董事主持。 3、董事会或执行董事不履行或不能履行召集股东会会议职责的由监事（会）召集与主持。 4、监事（会）不召集与主持的，代表1／10以上表决权的股东可以自行召集与主持。 一、股东大会会议的种类 1、定期会议：依照公司章程规定按时召开。 2、临时会议：以下三类主体之一提议召开临时会议的，应当召开：第一，代表1／10以上表决权的股东；第二，1／3以上的董事；第三，监事。 原则上会议应提前15天通知全体股东，但章程或全体股东可以另行约定。 会议表决原则上按照出资比例行使表决权，但章程不这样规定的从章程。 对会议事项的决议应作出会议记录，出席股东应签字。 二、股份有限责任公司的规定 对于股份有限责任公司股东会的召集程序，根据我国现行《公司法》第101条、102条、103条规定，主要从以下方面来加以规定： 关于股东大会的召集和主持 股份有限责任公司的股东大会是通过会议的形式来行使自己的职权的，所以，股东会议能否及时召开以及如何召开是直接关系到股东大会职权的行使。为此，《公司法》102条规定：股东大会会议由公司董事会召集，董事长主持股东大会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，有半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行职务或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。。由此规定可以看出，一般情况下，股东大会由董事会召集，董事长主持。因为监事会是股份有限责任公司的监督机构，代表公司极其股东的整体利益，因此，在董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，监事会应当及时召集和主持股东大会。股东大会的召集和主持在穷尽以上途径而未能实现时，在连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。 召开股东大会的通知、公告及临时提案 要使股东大会顺利召开，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前通知各股东或者向股东公告。为此，《公司法》103条规定：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开前十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两项通知中未列明的事项作出决议。。根据该条规定，召开股东年会，应当于会议召开前二十日进行通知；召开临时股东大会，应当会议召开前十五日进行通知；在通知无记名股票的股东时，应当于会议召开三十日前作出公告。当然，无论是通知，还是公告，都应当明确股东大会审议的事项，以便股东进行必要的准备并在会议上进行审议。除此之外，持有一定数量股份的股东有向董事会提出临时提案的权利，即可以在股东大会召开十日前向董事会提交书面符合股东大会职权范围的临时提案。董事会应当在该临时提案在收到后二日通知其他股东。为了保障公司以及股东的合法权益，股东大会只能对通知和公告中列明的事项进行审议，如果是股东大会召开过程中临时提出的审议事项，股东大会则不得就此事项作出决议。 |
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