| 问题 | 股东内部股权转让 |
| 释义 | 根据我国公司法的规定，股东内部股权转让没有什么限制，但需要缴纳个人所得税，同时提交股权转让合同、股权转让双方身份证明以及按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告等等。 一、怎么确认股权转让溢价 股权转让后，如果转让所得的价款大于股东投资时的出资，股权转让就存在溢价，转让人要申报个人所得税。具体确认方法如下： 1、协商作价法，由股权的转让方和受让方按照意思自治的原则协商确定股权转让价格； 2、出资额法，按公司工商注册登记时的出资额来确定股权价格； 3、净资产法，按公司某一时点经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格； 4、市盈率法，股权转让价款按照公司的净利润乘以一定倍数的市盈率计算确定。 一、公司股权转让所需要的资料如下： 1、需要填写公司变更登记申请表并且盖章； 2、还需要携带全体股东签字并且加盖公章的公司章程修正案； 3、需要提供全体股东签字加盖公章的股东会决议； 4、要提供公司营业执照正副本原件； 5、需要提供全体股东身份证复印件； 6、要提供股权转让协议原件。 二、股权转让的具体流程如下： 1、召开股东会议。公司的股权在发生转让之前必须要召集全体股东来开股东会议，会议主要商讨的是股权转让是否对公司的发展有利，是否可以股权转让； 2、需要双方进行谈判。股权转让方以及股权受让方需要进行谈判以及协商； 3、签订股权转让合同。需要先前往产权交易中心对合同以及附件进行审查，同时还需要办理股权转让相关手续，股权转让方和受让方签订股权转让合同以及股权转让协议书等相关资料； 4、办理变更手续。需要前往相关部门填写公司变更登记申请书，然后要有法人代表签字以及盖章，需要提供法定代表人的身份证原件； 5、变更营业执照，需要前往相关的部门来变更营业执照，主要包含了填写公司变更表格并且加盖公章，另外还需要整理公司章程修正案，股权转让协议等； 6、变更组织机构代码，变更税务登记证，另外还需要变更银行信息。 总而言之，股权转让后，如果转让所得的价款大于股东投资时的出资，股权转让就存在溢价，转让人要申报个人所得税。具体确认方法有协商作价法、出资额法、净资产法和市盈率法。 二、股权转让价格具体该如何确定 股权转让价格确定的方法： 1、协商定价法是指股权转让人和受让人按照自治原则协商确定股权转让价格。协商定价法属于主观定价法，即转让人和受让人可以综合考虑企业资产的历史、现状、未来等需要考虑的因素，确定双方都满意的价格； 2、出资法是根据公司工商登记时的出资额确定股权价格； 3、净资产法是根据公司某一时间经审计的净资产值或者净资产值的适当溢价确定股权价格； 4、评估价法是根据公司资产评估后确定的资产价格确定股权价格； 5、市盈率法在股份公司有一个相对客观的价格，由证券本身决定，在投资中被称为内在价值。 三、股权转让程序包括哪些 1、向股东以外的第三人转让股权的股东，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会讨论表决，只要通知公司及其他股东即可。 2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规定双方的行为。 3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。 股权转让的价格一般不能低于该股权的所含净资产的价值。 【本文关联的相关法律依据】 《股权转让所得个人所得税管理办法》第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。 《股权转让所得个人所得税管理办法》第二十一条 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：（一）股权转让合同（协议）；（二）股权转让双方身份证明；（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；（五）主管税务机关要求报送的其他材料。 |
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