| 问题 | 如何分配公司利润 |
| 释义 | 利润分配，是将企业实现的净利润，按照国家财务制度规定的分配形式和分配顺序，在国家、企业和投资者之间进行的分配。企业利润分配的对象是企业缴纳所得税后的净利润，这些利润是企业的权益，企业有权自主分配。根据法律规定，法人利润分配的顺序为：纳税——补亏——提取法定公积金——提取任意公积金——股东对剩余利润进行分配。 一、有限合伙企业与有限责任公司 一、承担责任形式 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 特殊的普通合伙：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、合伙人数(股东人数) 合伙企业应由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。 有限责任公司由50人以下的股东出资设立。 三、出资方式要求 合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。 有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30%。 有限责任公司不得以劳务出资。 四、注册资金的要求 合伙企业注册资金没有要求。 有限责任公司注册资金的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资金的最低限额为人民币10万元。 五、合伙事务的执行(公司的组织机构) 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。 由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 股东会是公司的权力机构。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。 有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人。 董事会对股东会负责。 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。 六、合伙人同合伙企业之间的交易(董事高管对公司的义务) 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。(规定比较详细，见公司法第六章) 七、财产份额出质(公司对外担保) 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。 八、企业税收缴纳要求 合伙企业企业所得无需缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。 有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。 九、利润分配 合伙企业：原则上，利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，合伙人平均分配。 有限责任公司：原则上，利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。 与有限责任公司相比，合伙企业在利润分配上更能体现“人合性”的特点，更具有灵活性。 十、出资转让、优先购买权 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 十一、企业行为依据 合伙企业行为主要受《合伙企业法》与《合伙协议》的约束。 有限责任公司行为主要受《公司法》与《公司章程》的约束。 两者最大的区别就在于： 1、对注册资金的限制：合伙没有法定的最低投资额，而公司却有注册资本要求。 2、公司受到的监管力度比合伙大，如抽逃注册资本将可能面临刑事处罚。 3、有限公司是人资两合，各方的合作不仅是基于人的合作，而且也是基于资金的合作。而合伙企业却是最明显的人合，是相互信任的人之间的合作。 二、股东与合伙人的主要区别是什么 股东与合伙人的主要区别如下： 1、责任不同，在合伙企业中，每个合伙人对合伙企业的所有外债承担连带责任；而且股东入股人只需要承担有限责任； 2、不同的法律适用，合伙法适用于合伙企业法，公司法适用于股东； 3、资金不同，合伙企业按协议约定承担资金，入股按出资比例承担资金； 4、加入和退出的规定不同，合伙企业是根据合伙人之间的协议建立的，合伙人退出或者新合伙人加入时，必须征得全体合伙人的同意，重新签订协议，股份制企业的股东不能退股，但可以将自己的股份转让给他人； 5、利润分配方式不同，合伙企业中，合伙人按合同分配，合伙人在成立合伙组织前协商订立合同，可以平均分配利润，也可以不平均分配利润；而且股份制企业的利润分配严格按照股权进行，股权越多，利润分配越多。 根据《中华人民共和国公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 |
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