| 问题 | 如何保障公司小股东的分红权 |
| 释义 | 关于保障公司小股东的权益，尤其是对小股东分红权的保护，一直是公司法中热议的问题之一，也是实践中很难解决的问题。 企业的大量利润被大股东或控股股东掌控着，并且大股东往往利用担任公司高管的职务便利以各种形式变相私自分配公司利润，使小股东正常合法的分红权益被侵害，对小股东分红权利的救济就变得尤为重要。在公司法范围内，股权回购、公司解散等其他的救济路径虽然可以在某种程度上保护股东的权益，但是要想实现对小股东分红权的保护，就必须具备一定的实质条件。 然而在司法实践中，法院原则上一般是不支持股东强制分红的请求的，相反推论，不支持的理由恰恰就是小股东实现分红权必须满足的条件，主要有以下两点： 1、公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案，分配利润是公司自治的范畴，因此，分红权的基本前提首先是公司内部达成一致的意见； 2、依照《公司法》第三十四条的规定，公司利润分配方案应由股东会或股东大会作出决议。利润分配请求权是股东的权利，公司股东会或股东大会作出利润分配决议，股东的利润分配请求权由抽象利润分配请求权转化为具体性的利润分配请求权，由期待性权利转化为确定性权利。股东只有在股东会或股东大会通过具体的利润分配方案的决议后才可请求公司分配利润。若股东并未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议，其要求分配公司利润的诉讼请求当然不能获得支持。 但在现实实践中，想要完全符合以上两点要求进而获得法院支持并不容易，不符合要求就不能保护小股东分红的权益吗？显然不是。若现实中如果大股东或者控股股东滥用股东权利，变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，损害其他股东的利益，就超出了公司自治范畴，此时可以利用司法干预的手段解决问题，制止权利滥用，维护小股东的合法权益。 《公司法解释（四）》第十五条规定，在大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，损害其他股东分红权的情形，小股东可行使强制分红权。何谓滥用股东权利导致公司不分配利润，该解释并未细化规定，《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》认为：公司有盈利并且符合公司法规定的利润分配条件，但控股股东拒不分配股利，而是通过其他方式变相对自己进行股利分配，比如给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相给该股东分配利润的；购买与经营不相关的服务或者财产供股东消费或者使用，变相给该股东分配利润的；为了不分配利润隐瞒或者转移公司利润的其他行为。所以，在大股东滥用表决权恶意不分红，但自身却存在变相分利润、隐瞒转移公司利润的情形，导致小股东无法享受公司利润分配的，可以行使强制分红权。 综上，小股东行使分红权必须具备以下前提条件：公司有可分配的盈余利润；公司内部达成一致的意见；提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。但若出现违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情形，便可突破其他前提条件，利用法律赋予的强制分红权也可以有效地保护小股东的利益。 法律法条 《中华人民共和国公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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