| 问题 | 股东表决权排除规则 |
| 释义 | 所谓股东表决权排除，也称股东表决权回避，是指当某股东与股东(大)会讨论的决议事项具有利益冲突关系时，该股东或其代理人不得就其所持股份行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权的制度。 根据《公司法》规定，股东按其出资比例行使表决权。但是，股东表决权排除制度却例外地排除具有利益冲突关系的股东的表决权，以避免股东滥用表决权和资本多数决而损害公司和其他股东利益。 根据该制度，股东与表决事项存在利益冲突时，无论其所持股份多少，一律排除其表决权的行使，并且违反股东表决权排除制度的表决行为均为无效。 所谓“利益冲突关系”，是指决议事项会直接导致股东特别取得权利或负担义务，或是导致该股东权利丧失或义务免除。 目前，我国《公司法》尚未建立起系统的股东表决权排除制度。 关于股东表决权排除制度的表述，散见于证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等文件，通常表述为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。 《公司法》第十六条规定了公司为股东提供担保时，被担保股东的表决权排除，这是我国首次将股东表决权排除制度写入法律。 但是，从这一规定本身可以看出，该条规定的外延较为狭窄，股东表决权排除仅限于公司向股东提供担保这一特定关联交易的情形，而且不是作为专门制度规定股东表决权排除的。 因此，《公司法》的规定过于单薄，并没有为股东表决权排除制度构筑出一个完整的法律体系。 此外，《公司法》第一百二十四条有关于上市公司董事表决权排除的表述：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。” 股东表决权排除制度的核心问题是其适用范围的界定，即对于公司股东(大)会的哪些决议事项，应当对某股东的表决权行使进行限制。结合其他国家的法律规定，适用于股东表决权排除制度的具体情形通常有以下几种： (1)关联交易； (2)限制股东权利； (3)免除股东义务或责任； (4)追究股东责任； (5)股东董事、股东监事薪酬的决定； (6)其他与股东具有利益冲突关系的表决事项。 |
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