| 问题 | 借壳上市的注意事项 |
| 释义 | 1、识别有价值的壳资源 如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个壳，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个壳。 2、作好成本分析 在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。 购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对壳公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容： (1)对壳的不良资产的处理成本。大多数通过买壳上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产； (2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用； (3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划； (4)维持壳公司持续经营的成本； (5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。 3、其他需要注意的事项 除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备。 （1）要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司； （2）要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本； （3）还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。 |
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