| 问题 | 母公司吸收子公司财税如何处理 |
| 释义 | 我们知道增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 而营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 根据上述规定，母公司吸收全资子公司，若子公司属于整体转让企业资产、债权、债务及劳动力到母公司的。子公司转让全部产权涉及在应税货物转让不缴纳增值税；转让企业产权的行为不缴纳营业税。若子公司不属于整体转让企业资产、债权、债务及劳动力到母公司的，子公司转让货物应缴纳增值税，转让无形资产、不动产等应缴纳营业税。 一、企业所得税问题 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理： 企业合并，当事各方应按下列规定处理： 1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 根据上述规定，母公司吸收合并子公司，企业所得税上若符合特殊性税务处理的规定，子公司可进行企业所得税清算。否则子公司按一般性纳税处理，子公司应进行企业所得税清算，计算缴纳清算所得税。 二、公司财税的会计处理 母公司吸收全资子公司属于同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南规定： 首先，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。 其次，合并方对吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 最后，合并方在确认合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行合并的，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积、资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的合并，所确认的净资产入账价值与支付现金、非现金资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 |
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