| 问题 | 股权内部转让注意事项 |
| 释义 | 我国公司法虽然没有对股东间转让股权作限制性的规定，但从我国公司法第七十二条最后一款的规定可以看出，公司法对于股东之间自由转让股权的问题并非强制性规定，允许股东在章程中作出限制性的规定公司章程是公司内部的自治规则，是股东共同意志的体现，只要不违反公司法及其他法律法规的强制性规定，就应当肯定其效力。因此，如果公司章程对股东间股权转让有限制性规定，应遵从其规定，但章程作出的限制也不能违背公司法关于股东间自由转让股权的基本原则。 一、我国公司法对股权转让所作的规定。 我国《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 根据公司法该条的规定，公司股东在公司股东内部之间转让股权是不受任何限制的，不管是转让全部股权还是部分股权；股东如果向公司股东以外的主体转让股权的话，则需要经过其他股东的过半数同意才行的(这里指的是股东人数的过半数，而不是股东所持表决权的过半数)，在同等条件下，其他股东具有优先购买的权利，但这不是绝对的，因为公司法还规定例外的情况，公司法授权公司章程可以对股权转让作出其他规定，不违反法律法规的强制性规定就可以不适用该条的一般规定了。 二、股东私下协议有效吗 根据我国法律的相关规定，私下签订的股权转让协议是否有效主要还是看有没有违反法定的几种情况，如果没有违反就是有效的。具体的法定情况如下： 1、违反公司章程规定。公司法规定，“公司章程对公司股权转让另有规定的，从其规定”，从而排除了公司法第72条第二、二款的适用。如果公司章程对股权转让有规定，应优先适用章程的规定。比如“公司章程规定股东转让股权时，只能转让给股东张三”，如果股东将股权转让给了股东李四，那么个转让行为就会被认定为无效。 2、违反公司法规定。在公司章程没有对股权转让进行规定时，股权转让应适用公司法第72条之规定。如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效。 3、违反特别规定。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
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