| 释义 |
法律主观：
（一）在法律规定的情况下，股东应对公司债务承担责任,我国法律明确设置了“公司法人格否认制度”。《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,（二）股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担,股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《民法典》调整。根据民法典的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。,原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。,股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。,若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，法院的判决亦缺乏相应的法律依据。,（三）股权转让后，何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人,新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任,承担责任第一种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。,新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。,承担责任第二种情况：受让人的过错。,股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担。,股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《民法典》调整。根据民法典的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。,原股东基于《公司法》第四百八十三条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。,股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。,若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，法院的判决亦缺乏相应的法律依据。,股权转让后未分配利润的处理方式是，有限责任公司股权转让时，未分配利润如何处理，公司法并未作出明确的规定。根据《公司法》第三条，公司拥有独立的财产权。公司的未分配利润属公司财产的一部分，属公司所有。股东在转让股权时，也将其股权所对应的股东针对公司的财产权益、管理权利和义务一并转让了。也即股权转让价款中应该包含未分配利润的对价，不能另行核算。如果依据公司章程，在股权转让前实施利润分配，股东获得红利，而公司的资产价值相应减少，股权转让价款也会相应减少。如不进行未分配利润的分配，股权转让时，转让方纳税按照其增值额缴纳所得税，这部分未分配利润数额一并作为应税所得；如实施利润分配，则转让方分得的红利纳入转让方整体汇算清缴范畴。如转让方其他业务亏损，先进行利润分配，可达到一定节税效果。
法律客观：
《 公司法 》第3条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的 债务承担 责任。 有限责任公司 的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任; 股份有限公司 的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第20条规定，公司股东滥用 股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务 ，严重损害公司 债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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