| 问题 | 企业的改制方案包括哪些内容 |
| 释义 | 企业改制方案的主要内容包括： 1.改制企业名称； 2.负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单； 3.原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告； 4.资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案； 5.资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案； 6.其它需要明确的问题； 7.新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等； 8.新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知； 9.财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知；10.财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。 一、有限公司改制流程是什么？ (1)股份制改造聘请的主要中介机构包括律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。因为工作班子需要合作一年以上，所以中介机构的实力、投入本项目的精力和相关机构之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。 (2)会议确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。 (3)尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查，对公司结构方面的调查，对公司业务的调查，对公司经营现状与可持续发展的调查，对公司财务状况的调查，对公司资产状况的调查，对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查，对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查。 (4)确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案。 (5)进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。 (6)如公司以全部净资产进行折股改制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体改制的同时吸收新的股东增加注册资本，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的公司，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。 (7)发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成，发起人应当在创立大会召开15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 (8)到工商部门登记注册需要申报的资料有以下几种： ①有关主管部门的批准文件； ②创立大会会议记录； ③公司章程； ④筹办公司的财务审计报告； ⑤验资证明； ⑥董事会和监事会成员姓名及住所； ⑦法定代表人的名称和住所； ⑧其他需要补充的材料。 (9)公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。 二、股东变更税务局所需资料 （一）必备资料 1、股权变更企业法人营业执照及税务登记证复印件 2、交易双方身份证件(受让人是自然人的，应提供企业法人营业执照及税务登记证件)原件和复印件 3、股东会议决议、董事会决议、资产评估报告、公司章程复印件； 4、股权变更前上一会计年度和上一个月(股权转让的为转让协议签订日上一个月)的会计报表； 5、涉及变更股东取得股权时的验资报告、账务记录等原始凭证复印件、银行询证函复印件； 6、股东名册 （二）股权转让附列资料股权转让行为为除需报以上必备资料外，还需报送以下附列资料 1、股权转让协议(合同)原件及复印件；银行日记账复印件； 2、若股权变更时，公司拥有自行研发或委托研发的自主知识产权、探矿权、采矿权、股权、房屋所有权、土地使用权的，须提供具有资产评估的中介机构出具的转让日的资产评估报告、出资证明书； 3、若原股东股权为收购的，需提供原股东股权转让过程中缴纳税费凭证复印件； 4、若所投资企业连续三年以上(含三年)亏损，需提供近三年会计年度的会计报表； |
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