| 问题 | 关于非上市股份有限公司股权转让的特别说明 |
| 释义 | 1、发起人是一个特定称谓，非等同于股东。 发起人，简而言之，就是指股份有限公司的创立人、设立人。发起人仅是一个特定称谓，仅指股份有限公司设立行为的实施者，这一称谓不会转移给任何其他人。比如张三是A股份公司的发起人，则不管张三是否再持有A公司的股份，张三将永久保留发起人这个特定称谓。股份有限公司架构下的发起人是特定时点的特定称谓，不仅后面进来的股东不能称为发起人，发起人转让全部所持股份后，其依旧是公司发起人。这样就比较容易理解，为什么发起人无需变更登记了，因为发起人根本不因股权转让而发生变化。 2、无需办理章程备案。 如前所述，股份有限公司在设立之初，其公司章程一般仅载明发起人，而非股东。因此，即便发生股权转让，发起人并不发生变化，因此无需修改章程，亦无需办理章程备案。 3、如何确定非上市股份有限公司的股东身份。 根据公司法规定，发起人转让非上市股份有限公司股份的大致流程是：股票背书+股东名册记载。因此，可以根据持有股票情况及公司股东名册记载内容来判断股东身份。此外，董事、监事、经理的委派情况，股权转让协议书文本等也是间接、辅助性判断依据。 当然，对于一些具备特殊条件的公司，比如国有公司，因其所涉股权转让需要进场交易，产交所出具的《产权交易凭证》可以成为重要的判断依据。实践中还有一些进入地方股权托管交易中心的非上市股份有限公司，可以股交中心出具的《交割单》作为重要的判断依据。 4、对于备案各地做法似乎并不统一。 关于非上市股份有限公司股权转让，无需办理变更登记，各地做法基本统一。但对于所涉备案手续，各地做法似乎并不统一。 上海市工商行政管理局曾出台关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见【沪工商注 (2011)37号】，指出允许非上市股份有限公司股权转让后到工商部门办理章程备案，但并未真正实施。 浙江省工商行政管理局则出台过关于浙江省非上市股份有限公司股份变更章程备案的操作意见【浙工商企〔2010〕8号】，明确指出非上市股份有限公司股份变更并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其股份记载事项的，应当依法办理章程备案登记。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。