| 问题 | 有限合伙人如何出资 |
| 释义 | 有限合伙人出资的方式为货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 根据《合伙企业法》第六十四条的规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 第六十五条规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 第六十六条规定，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 一、新公司法列举的出资方式 《公司法》将出资方式分为货币出资和非货币(现物)出资两种方式。 (一)货币出资 《公司注册资本登记管理暂行规定》第七条规定：“注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的“专用帐户”。公司成立前，任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金。 “专用帐户”的开立、撤销及该帐户资金的划转，按照中国人民银行的有关规定办理。“ (二)非货币(现物)出资 对于非货币(现物)出资的比例，未作明确规定。可推出非货币(现物)出资的比例可以不超过百分之七十。 1)实物 对于实物出资，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 《公司注册资本登记管理暂行规定》第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。” 可见，我国对于实物出资要求一次全部付清并办理实物出资的转移手续。 2)知识产权 按照《与贸易有关的知识产权协定(TRIPS)》规定的知识产权内容包括：“ 1、版权及相关权利 2、商标 3、地理标志 4、工业设计 5、专利 6、集成电路的外观设计(布图) 7、对未公开信息的保护 8、在契约性许可中对反竞争行为的控制。” 可见，知识产权涉及的内容极为广泛，而且随着科技的不断发展，知识产权的涵盖范围必将日益扩大。对于股东出资的知识产权应当依法评估作价。 3)土地使用权 我国新《公司法》规定股东可以用土地使用权作价出资。就现行的法律环境下以土地使用权出资应注意以下四点： ①是土地使用权的出资，而不是所有权的出资； ②用于出资的土地使用权只能是国有的使用权，而不能是集体土地的使用权； ③用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权； ④用于出资的土地使用权应是未设负担的土地使用权。 《公司法》第二十六条【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第二十七条 【出资方式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第二十八条 【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 【本文关联的相关法律依据】 《合伙企业法》第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 《合伙企业法》第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 《合伙企业法》第六十六条 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 |
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