| 问题 | 附属公司是子公司吗? |
| 释义 | 附属公司，是指被另一个企业(称为母公司)控制的企业，一般是为签约方所拥有控制，或是与签约方有关联的公司。在服务合同中，与签约方同为另一家公司所拥有或控制的其他公司，也可以被列为附属公司里。附属公司与子公司不同，子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。附属公司包括三种：(1)关联公司，通过拥有或被拥有，共同管理或长期租赁资产或其他控制手段，与其他公司相互关联的公司。(2)子公司，被另一家公司持有其50%以上有投票表决权股本的公司。(3)被其他公司长期持有其股份(一般是少数股权)的公司(英国用法)。 一、控股子公司需持股多少 控股子公司是一家集团公司持有该子公司的51%以上的股份，有表决权。两家公司是独立的，有独立的法人，分开计算，全资子公司是控制100%的股份，但两家公司独立，有独立的法人资格。控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时控股股东负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务子公司的股份被另一公司控制依照协议被另一公司实际控制。控股子公司是其公司股份的50%以上被另一家公司所控制。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项。控股子公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。 二、向全资子公司增资是否构成重大资产重组 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。 3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 |
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