| 问题 | 信披配套规则应该更加强化 |
| 释义 | 美国上市公司信息披露制度的设计理念及框架，一直是世界各国所称道的，但是有两点确实令人费解：其一，美国信息披露所遵循最高法律原则是反欺诈帝王原则，但在实践中却反而出现了大量的形式看没问题而实质上确实的欺诈事件;其二，之所以出现了大量实质上的欺诈事件，是因为美国奉行的是外观主义的信息披露规则，即只要形式上有符合要求即只要有中介机构所谓的规范评级或审计报告，那么上公司就高枕无忧了。如美国媒体援引熟悉接管两房决策过程的匿名消息来源披露，危机发生前两房有扭曲内部会计制度、蓄意美化财务状况的情况，这才促使美国政府痛下决心接管两房。由此看来，我国在学习或引进美国上市公司信息披露制度的设计理念及框架时，应修正外观主义准则，确立实质主义规则，同时加快信披配套规则建设步伐，加大打击虚假信息披露行为的力度。 一、商业秘密权的限制有哪些？ 商业秘密权的限制是从权利限制角度进行定义，同时也被称为商业秘密侵权行为的例外情形，这是以除外手段对侵权判定类型进行描述。商业秘密权的限制主要表现在以下几个方面： 1．独立开发 即通过自己创造性的智力劳动获得与他人技术秘密相同的信息的行为，商业秘密权利人不能禁止他人自行研究出相同的商业秘密，也不能禁止他人对自行研制出来的商业秘密采用商业秘密权保护。 2．反向工程 所谓反向工程，是指通过对终端产品的分析研究，找出该产品的原始配方或者生产方法。商业秘密权的权利人投放到市场上流通的产品中所蕴涵的商业秘密信息，一旦被竞争对手通过方向工程分析研究获知（法律限制的某些特殊产品除外），则其秘密性相对丧失，原拥有者也失去相应的权利。 3．合法受让 商业秘密的性质是具有可让与性的，并且也是存在事实上进行分割的可能性的。使用人可以通过许可使用、技术转让合同等合法方式使用商业秘密。 4．公知领域 指通过公开渠道可以获得的信息、轻而易举可以获得的信息、在本行业内公知的信息，一般性的常识、经验、技术。 5．公权限制 国家机关根据法律的规定在执行公务过程中获取当事人的商业秘密，不视为侵犯商业秘密。以国家公权利限制商业秘密必须具有法律的明文规定，范围以执行职务为限。国家机关工作人员在职务过程中获得的商业秘密，仍然负有保密的义务。 6．强制披露 这主要是指上市公司的强制信息披露制度，对于未上市公司可以保持其商业秘密，但是对于上市公司必须按照《证券法》、《公司法》的规定进行信息披露。信息一旦披露，即进入公众领域而不再是商业秘密了。 二、财务报表附注有什么作用 1、使用者更全面了解企业状况的要求 由于成本等多种因素的限制，这些要求财务报表可能无法实现充分披露，而对于附注信息的披露就显得尤为重要。 2、基于缓解财务报表信息披露压力的考虑 信息需求方总是希望企业提供尽可能多的信息，以便他们据以作出各项正确决策，这无形当中增加了财务报表披露信息的压力。报表附注将那些不符合成本效益原则和重要性原则的信息收纳其中，缓解了财务报表信息披露的压力，解决了企业和使用者对于信息提供和需求之间的矛盾和冲突。 3、增强财务报告体系的灵活性 财务报表由于其固有的格式、项目和填列方法，使得表内信息并不能完整地反映一个企业的综合素质。而报表附注相对来说比较灵活，可以弥补表内信息的局限性，使表内信息更容易理解，更加相关。 4、保持原有报告模式的需要 借助财务报表附注和其他报告形式，增加表外信息披露，可以在保持原有报告模式的基础上对其进行完善和改进，已成为人们普遍愿意接受的一种改革方式。 |
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