| 问题 | 股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序 |
| 释义 | 1、法律规定 股东会职权：公司法第三十七条规定，公司章程可对股东会的其他职权进行规定。 股东会召集程序：公司法第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东表决权：公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 议事方式和表决程序：公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 2、实务分析 公司法规定了十项必须由股东会行使的职权；规定了股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外，在股东会职权的增设、股东会召集程序、股东表决权、议事方式和表决程序等方面均充分允许股东自行约定并在章程中载明。这一系列充分放权的重要实务意义不限于： 1）股东会的内部治理绝大多数内容均可由股东自行决定。股东可以根据实际需要，充分体现各自的利益诉求。 2）财务投资者可以对公司经营有更大的影响力。财务投资者不以控股为目的，一般持有公司小比例股权。通过增设股东会职权、设计合理的表决权制度(例如特别事项的一票否决权），可对公司经营管理中的重大事项进行表决甚至否决，有效控制投资风险。 3）使股东让渡部分经营决策权以换取其他方面的优惠成为可能，股权在一定程度上的结构化设计有了制度空间，例如前文提到的优先股之事。 3、操作建议 公司法尊重股东自治，但不意味着自治内容越多越好。从思维习惯看，公司法规定的规则是被普遍认知、接受的，股东大幅调整时，容易因不符合思维惯性而被忽略掉，造成违规。因此，除非确有必要，尽量少做调整；但如果做了调整，则建议对调整部分重点标注或单独编撰成文，以提示使用者、执行者。 此外，近几年PE(私募股权基金）队伍逐渐壮大，很多PE机构喜欢将国外的投资条款清单照搬进国内使用，这种舶来的投资条款喜欢对被投资公司进行无微不至的各类限制，而此种限制往往要在股东会职权、股东表决权中落实。以笔者的经验，如此众多的限制并不符合中国企业的管理风格，容易造成投资者与被投资企业及其股东之间的关系紧张，甚至制约企业适度灵活、高效快速的成长。因此建议在增加股东会职权时，限制性条款的设置应慎重，在兼顾风险控制的同时应充分考虑企业运营的灵活度、便利性需要。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。