| 问题 | 公司未经股东会决议为股东担保有效吗 |
| 释义 | 公司未经股东会决议为股东担保没有效，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 一、股东会决议有效条件 根据新修订的《公司法》，股东会决议违法分为两种情形：一种是公司股东会的决议内容违反法律、行政法规和公司章程的规定，这种情形下股东会决议无效。另一种是股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程规定。股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，其它由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时《公司法》规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的有关事项作出特别规定，如果股东会召集程序、表决方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处的，也可以作为撤销的理由。 二、如何判断“公司经营管理发生严重困难” 判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。 “公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在有严重内部障碍。公司严重内部障碍有以下情况： 1、当公司股东之间意见存在分歧，互不配合，无法在股东会上形成有效的决议时，即股东会机制已出问题，影响公司正常运营。 2、公司连续多年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，即无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制失灵。 3、作为执行董事或监事的股东之间存在矛盾，他们已无法正常行使权利，即无法发挥该职位的作用，无法对公司进行正常管理。 以上情况，即便公司尚未处于亏损状态，但由于公司内部机制已无法正常运行、无法对公司经营做出有效决策，公司仍会被认定经营管理已出现严重困难，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 三、办理吸收合并需提交哪些资料 办理吸收合并须提交资料：1、合并双方股东会决议；2、合并双方股东会批准的吸收合并协议；3、合并双方各自的审计报告；4、合并双方共同出具的关于债权债务清偿、担保的说明；5、合并公司股东会关于有关变更内容的决议；6、合并公司增资验资报告；7、合并公司的新章程；8、公告报样；9、被合并方的注销证明；10、合并方营业执照；11、新股东的身份证明，法定代表人、董事、监事、经理的任职文件及身份证明；12、《公司变更登记申请书》、《公司股东出资情况表》；13、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及经办人身份证复印件；14、法律法规要求提交的其他文件。 【本文关联的相关法律依据】 根据《公司法》第十六条，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 |
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