| 释义 |
组件公司协议是公司设立的初始文件，是股东之间就组件达成一致意见，是尚未开始公司设立的实质工作时签订的协议，它不是公司设立的必备文件，但为了明确发起人的权利义务，解决设立过程中的争端和公司设立不能情况下的后续事宜等，发起人签订组建公司协议还是必要的，但现实中，有的公司组建过于简单，流于形式，不能很好的起到对公司章程给的补充、配合作用；有的在签订公司章程时才组建协议，且内容完全重复，没有存在必要；有的与公司章程矛盾重重，形成冲突等，结果导致公司组建形式形同虚设，不能体现股东的真实意思，甚至因为与公司章程出现矛盾而无效。因此制定适当、有效的公司设立协议，对于防范公司设立过程中出资方式、出资结果、出资评估、公司运营特色、公司设立不能等风险具有重要意义。设立协议的具体内容要根据公司实际需要确定，不同的公司要求各不相同，但有些内容是设立公司协议的通用条款。这些内容和条款主要包括：
1、出资人的详细信息
2、拟设立公司的名称、住所、经营期限、经营范围
3、拟设立公司的注册资金、个出资人认缴的出资额、出资方式、出资期限
4、公司第一次股东的召开时间、公司的组织机构、股东会、董事会、监事会、总经理的人选产生方式、职责、决策方式等
5、公司设立成功或设立失败时的费用及债务承担
6、保密条款。设立公司可能会涉及到出资人的财产与知识产权信息、将来告诉的经营方向及对外投资数额和行业等内容，这些内容有些属于出资人的商业秘密、有些属于未来公司商业秘密，未来保证相关股东及公司的权益，保持市场优势，防止泄露，组建公司协议中应当视实际情况需要签订保密条款。
7、股东与新设立公司竞业禁止、关联交易规则
8、违约责任
9、争端解决机制
10、其他不宜在公司章程中体现，但股东们协商一致的意见。
|