| 问题 | 主营业务不突出，不具有持续性经营能力 |
| 释义 | 日本某会-社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是**会-社在中国境内非晶带材的独家代理商。 公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与**会-社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。 经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，**会-社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。 原因分析 一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与**会-社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。 一、股东资格的限制 1．《中华人民共和国保险法（2015修正）》（以下简称《保险法》）第六十八条规定：设立保险公司应当具备下列条件：（一）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。 2．《保险公司股权管理办法（2014修订）》（以下简称《股权管理办法》）对保险公司股东资格做出如下限制： （一）保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20％，主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制； （二）境内企业法人向保险公司投资入股，应当符合以下条件： （1）财务状况良好稳定，且有盈利； （2）具有良好的诚信记录和纳税记录； （3）最近三年内无重大违法违规记录； （4）投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构审慎监管指标要求。 （三）持有保险公司股权15％以上，或者不足15％但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件： （1）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利； （2）具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元。。 3．《保监会关于第四条有关问题的通知》（2013年）对保险公司股东资格做出如下规定： （一）经中国保监会批准，对符合规定条件的保险公司单个股东（包括关联方），出资或者持股比例可以超过20％，但不得超过51％； （二）保险公司出资或者持股比例超过20％（不含20％）的股东，除满足《保险公司股权管理办法》关于主要股东的要求外，还应满足以下条件： （1）最近一年年末总资产不少于100亿元人民币； （2）净资产不低于总资产的30％； （3）包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资产； （4）投资该保险公司已满三年（含三年）。 （三）保险公司成立不满三年的，单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过20％； （四）保险公司股东自出资或者持股比例超过20％（不含20％）之日起三年内，不得进行股权转让，通过法院拍卖等依法进行的强制股权转让和经中国保监会特别批准的股权转让除外； （五）关联方对保险公司出资或者持股比例超过20％（不含20％）的，其中出资或者持股比例最高的股东应当符合本通知对主要股东的要求。 我们理解，根据上述规定，保监会对保险公司单个股东的持股比例上限进行了放宽，由20％调整到51％，但附有相关额外条件。此外，目前保监会对保险公司的境内企业法人股东资格条件有较为严格的诚信、无违法记录的要求，对持股达到一定比例的股东在财务指标方面有着相应要求。 |
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