| 问题 | 资产并购影响股权吗 |
| 释义 | 资产并购不影响股权，具体如下： 1、收购目标企业资产的方式并不是为了成为目标企业的股东； 2、从交易主体来看，资产并购的交易主体是并购方和目标公司，其权利和义务通常不影响目标企业的股东； 3、从交易性质来看，资产并购的性质是一般的资产买卖，只涉及买卖双方的合同权利和义务； 4、从并购的意图来看，并购的意图是获得对目标企业的控制权，体现在资产并购对实际运营的控制上； 5、从并购目标来看，资产并购的目标是目标企业的资产，如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，不影响目标企业股权结构的变化。 《中华人民共和国公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 一、股权回购价格如何确定 可以由股东和公司协商确定价格。或者让法院指定一家法定资质的资产评估机构评估目标公司在股东退股之时的净资产，根据净资产与股东的持股比例，计算出股东股权的转让价格。 《公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 二、企业转让债权债务纠纷如何处理 1、可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让。 2、几种情况区分的意义：首先要明确“整体转让“的具体方式，不同的并购目的采取不同的方式，则不同的方式产生不同的法律后果。 通常认为有三种基本模式： 1、通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。该模式下，交易主体是有限公司的股东，当然不会继承出让方的债权债务，但是公司的债务仍然由该公司承担。 2、购买该公司的核心资产。普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明你购买的核心资产(如生产线、设备、厂房等)，则受让方不会继承出让方的债权债务股权转让的交易实际上就是收购企业吸收合并目标企业。 |
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