| 问题 | 什么是要约收购及其豁免 |
| 释义 | 要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。 一、怎样处理被公司收购后的原股东 企业收购意味着一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，收购是企业资本经营的一种形式，对被收购企业的员工和股东都会产生重大影响：针对公司被收购的类型来分：一是收购部分股东股权，对于被收购股份股东而言，公司被收购也就意味着其持股股份的转让，原股东与公司就不再有关系;未被收购公司股份的原股东仍然是公司股东。二是全部收购公司股份，该项收购意为着所有原股东进行了持股股份的转让，原股东不再具有股东资格。同时在公司被收购后，原股东的原持股股份可以进行变现，至于具体分割方式如果公司章程有约定，就按照公司章程办理。如果没有约定，就按照持股比例分割。但分割前要扣除合理的费用支出、成本等等。 二、收购公司的注意事项有哪些 收购公司的注意事项有以下几点：1、需要了解拟收购公司的资产、债权、债务情况；2、需要了解被收购公司员工的具体情况、以及工作能力；3、了解被收购公司的产品和市场信息；4、在签订收购协议时，最好请律师代为书写；5、关注被收购公司是否存在泄密债务或无形未到期债务。收购人进行上市公司收购时，应当遵守法律法规的收购规则，并按照规定及时履行报告、公告义务。 三、全面要约和部分要约的区别 1、从收购目的看，部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份，全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。2、从收购结果看，全面要约的结果：一是收购了目标公司的全部股份。二是在目标公司股东不同意出售持有的全部股份或部分股东不同意出售股份的情况下，收购人只是收购了部分股份。3、从收购成本看，部分要约事先锁定欲收购的目标公司股权比例，可降低收购成本。 【本文关联的相关法律依据】 《上市公司收购管理办法》第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。 |
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