| 问题 | 吸收合并流程及注意事项 |
| 释义 | 吸收合并是指一家企业将另一家企业的全部或部分资产、负债、人员和业务整合到自己的企业中，从而实现企业的扩张和发展。吸收合并需要经过一系列的流程和程序，同时也需要注意一些事项。 一、吸收合并流程 1. 确定吸收合并的对象：企业需要确定要吸收合并的对象，包括合并的范围、方式、目的、条件等。 2. 制定吸收合并计划：企业需要制定吸收合并的计划，包括合并的时间、地点、方式、内容、条件、权益分配等。 3. 审批吸收合并计划：企业需要向有关部门提交吸收合并计划，经过审批后才能开始合并。 4. 公告和通知：企业需要在规定的媒体上公告吸收合并的事项，并通知相关方。 5. 公司股东大会：企业需要召开股东大会，通过吸收合并计划。 6. 签订合并协议：企业需要签订吸收合并协议，明确各方的权益和义务。 7. 合并登记：企业需要向工商部门提交合并登记申请，经过审批后完成合并。 二、吸收合并注意事项 1. 合并前进行尽职调查：企业需要对要合并的企业进行尽职调查，了解其财务状况、人员情况、法律风险等，以便做出正确的决策。 2. 合并协议的起草：企业需要制定详细的合并协议，明确各方的权益和义务，以避免后续纠纷。 3. 税务问题的处理：企业需要考虑吸收合并后的税务问题，包括资产评估、资产转让、税务优惠等。 4. 员工安置：企业需要合理安置吸收合并后的员工，包括工资、福利、职位等。 5. 资产评估：企业需要对要合并的企业的资产进行评估，以确定其价值和转让方式。 6. 合并后的管理和运营：企业需要合理安排吸收合并后企业的管理和运营，确保其顺利运转。 总之，吸收合并是企业扩张和发展的重要方式，但需要经过一系列的流程和程序，并需要注意一些事项，以确保吸收合并的顺利进行。企业需要认真考虑吸收合并的利弊，制定详细的计划和协议，确保各方的权益得到保障。 【法律依据】： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。 第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
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