| 问题 | 新三板新四板上市条件 |
| 释义 | 新三板上市标准要满足下列条件： (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； (二)业务明确，具有持续经营能力； (三)公司治理机制健全，合法规范经营； (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； (五)主办券商推荐并持续督导； (六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。 一、有限公司变更为股份有限公司的变更形式 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： （一）应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所 （二）发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定 （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有合法的公司住所。 二、新三板股权转让有哪些限制规定 1、发起人持股的转让限制； 同时，在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的情况下，若公司股份化改造后的存续期间未满一年的，则发起人持有的新三板公司股份同样存在限售要求。 2、控股股东和实际控制人持股转让限制； 3、董监高持股转让限制； 4、核心员工持股的转让限制； 此外，如公司核心员工持有的公司股份系在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人的，则其股份转让的限制与控股股东和实际控制人相同。 5、其他股东持股转让限制； 对于上述股东以外的其他股东而言，《公司法》和《业务规则》并未对其股份转让作出专门的限制性规定。 6、通过员工持股平台间接持股的转让限制； 在已有新三板挂牌公司案例中，其员工持股平台多以有限合伙企业的形式搭建。对于此类有限合伙形式的员工持股平台，《公司法》和《业务规则》均未明确规定其股份转让限制。 【本文关联的相关法律依据】 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第四条上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经深圳证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报中国证监会注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。 |
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