| 问题 | 股东可以转让瑕疵股权吗 |
| 释义 | 一、股东可以转让瑕疵股权吗 瑕疵股权可以转让的。 股东未出资或出资不实等情形不影响股权的设立和享有，瑕疵股权仍具有可转让性，瑕疵股权转让并不当然无效。瑕疵股权转让，一般分为受让人知道或应当知道股权存在瑕疵和受让人不知道股权瑕疵两种情形。 受让人知道股权存在瑕疵仍接受转让，对转让合同双方而言，受让人不能以股权瑕疵为由请求撤销转让协议，受让人应自行承担相应的法律后果，并与转让人共同对公司债权人承担出资瑕疵责任。受让人不知道股权瑕疵的，受让人可以转让人有欺诈行为或合同显失公平为由，请求法院撤销股权转让协议。在股权转让协议被撤销前，受让人仍应与转让人共同承担出资瑕疵责任。 二、瑕疵股权转让合同的法律效力 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这是公司设立的前提条件，也是股东的法定义务。实践中，原始股东违反出资义务的情形大量存在，致使在其转让股权时引发纠纷。其中，瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善处理该类纠纷的核心问题和前提条件。 认定出资瑕疵股东转让股权的效力时，除当事人适格、股权可以依法转让等法定条件外，尤其应当根据当事人的意思表示真实来认定，当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知亦不应当知道时，股权转让合同属于可撤销的合同;如果受让人明知或应知转让股东出资瑕疵的事实的，那么股权转让合同应认定为有效合同。公司设立时股东未履行出资义务，其所持的股权仍可以依法转让，其亦有权收取股权转让价款。 三、能否以“瑕疵股权转让为由”，要求撤销合同? 瑕疵股权主要是由公司设立时股东未出资、出资不实以及公司设立后股东抽逃资金等形成的出资瑕疵股权。 出资瑕疵股权转让涉及股权转让合同的效力、瑕疵股权责任承担认定等问题，股权受让方往往以欺诈或显示公平为由，主要股权转让协议无效，或请求撤销转让协议、拒绝支付股权转让款或请求调整股权转让价款。 但需要注意的是，股东未出资或出资不实等情形不影响股权的设立和享有，瑕疵股权仍具有可转让性，瑕疵股权转让不必然产生无效的法律后果，也不意味着股权转让当然具有法律效力。 瑕疵股权转让，一般分为受让人知道或者应当知道股权存在瑕疵和受让人不知道股权存在瑕疵两种情形。 对于第一种情形，受让人知道股权存在瑕疵仍接受转让，对转让合同双方而言，受让人不能以股权瑕疵为由请求撤销转让协议，受让人应自行承担相应的法律后果，并与转让人共同对公司债权人承担出资瑕疵责任。 对于第二种情形，受让人可以转让人有欺诈行为或合同显失公平为由，请求法院撤销股权转让协议。在股权转让协议被撤销前，受让人仍应与转让人共同承担出资瑕疵责任。 因公司规模等其他因素不同，股权转让协议也有简单与复杂之分，复杂的股权转让协议涉及拟转让股权对价的确定、过渡期的安排、未分配利润处理、公司控制权、股东竞业限制等问题的处理，必要时还是要由专业律师对股权转让协议进行起草和审查，降低交易风险。关于可以转让瑕疵股权吗的问题，就为大家解答到这里。若在这方面还有疑问的，可以点击咨询我们的专业律师。 |
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