| 问题 | 公司收购需要几次考察 |
| 释义 | 公司收购需要几次考察要根据并购项目的具体情况来判断，法律尽职调查的范围： 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容（可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少）： 1、目标公司及其子公司的经营范围。 2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。 3、目标公司及其子公司的公司章程。 4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。 5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。 6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。 7、目标公司及其子公司的规章制度。 8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。 9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。 10、对目标公司相关附属性文件的调查。 一、收购公司的前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 二、公司收购流程 收购流程因交易类型不同而异，所以想要理解收购流程，首先要分清我们说的是哪一种交易类型。 常见的收购可分为两类：一对一交易和公开竞标交易。前者指的是标的卖方仅与单个潜在买方进行接触、谈判以及交易对价的确定；而后者指卖方与数个、甚至数十个潜在买方同时进行接触、谈判，通过多轮投标逐次筛选最优买方，其流程复杂、充满多方博弈，值得玩味。 一对一交易适用于有兴趣的买方数量预计较少、卖方望迅速完成标的出售、或国内朋友之间的交易（其决策同时受到价格与人情影响），优势在于流程简单迅速、交易成本低（有时可以不聘请投行）。而公开竞标交易则适用于标的广受市场关注，且卖方望取得更高的价格而不惜增加交易流程的复杂度。其实，国有资产招拍挂本质上就是公开竞标交易，只不过在实践中，国资委常会设置一些竞标资格条件，从而不算是纯粹的公开竞标。整体来讲，公开竞标在境外及跨境交易中较为常见，尤其是卖方为私募、跨国投资集团等较熟悉市场规则的财务投资者时。 |
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