| 问题 | 合伙企业的特征是什么? |
| 释义 | 合伙企业具有以下几个特征： (1)合伙企业以合伙协议为成立的法律基础。合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相互权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据，对全体合伙人具有约束力，是合伙得以成立的法律基础。 (2)合伙企业须由全体合伙人共同出资，合伙经营。出资是合伙人的基本义务，也是其取得合伙人资格的前提条件。合伙人必须合伙参与经营活动，从事具有经济利益的营业行为。 (3)合伙人共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任。合伙人既可以按其对合伙企业的出资比例分享合伙盈利，也可按合伙人约定的其他办法来分配合伙盈利。当合伙企业财产不足以清偿合伙债务时，合伙人还需要以其他个人财产来清偿债务，即承担无限责任，而且任何一个合伙人都有义务清偿全部合伙债务，即承担连带责任。 一、普通合伙人和有限合伙人的区别 1、出资与合伙人资格 二者对于出资的要求差别不大，主要区别在于普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 2、财产份额转让 除合伙协议另有约定外，普通合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意；有限合伙人对外转让其财产份额时只用提前30日通知其他合伙人，而无须经过其他合伙人的一致同意。 3、竞业禁止与本企业交易 法律明确禁止普通合伙人从事同本企业相竞争的业务，但对于有限合伙人而言，除非合伙协议另有约定，法律并不禁止其从事同本企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人除非合伙协议事先禁止，可以同本企业进行交易。 4、合伙企业债务承担 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 5、合伙人丧失能力 普通合伙人在丧失偿债能力时应当然退伙，在丧失民事行为能力时可能转化为有限合伙人；有限合伙人无论是丧失偿债能力还是民事行为能力都无须退伙。 6、盈亏分配 普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 二、普通合伙的债务如何承担 1、先以合伙企业承担债务。 2、不足的部分，由普通合伙人承担无限连带责任。(即以普通合伙人个人的所有财产对企业债务承担责任) (1)连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。但是，当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 (2)无限责任。即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。 3、例外 特殊的普通合伙企业的合伙人在特殊情况下可以不承担无限连带责任。 4、法律依据：《合伙企业法》 第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 第四十条合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 |
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