| 问题 | 对公司人格否认常见情形的理解 |
| 释义 | 根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 其次根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称九民纪要）的规定，在实际案件中，判断股东是否存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，主要从人格混同、过度支配与控制、资本显著不足这三个方面做出判断。 一、对人格混同的认识 对于人格混同，主要区分为纵向人格混同和横向人格混同。纵向人格混同，即公司与股东（常见的母子公司）之间在财务、人员、场所等存在交叉的行为，导致其丧失法人独立人格，根据《九民纪要》第（四）关于公司人格否认中第10条，其规定了一般应认定的因素。对于横向人格混同，即受同一母公司或者实际控制人控制的数个关联公司之间的人格混同，对其认定标准没有明确的规定。 二、对过度支配与控制的认识 根据九民纪要第（四）关于公司人格否认中第11条，其对于过度支配与控制规定了实践常见的情形。从实践中来看，根据北京三中院发布的公司类纠纷典型案例之十九：某电线公司诉某电装公司股东损害公司债权人利益责任纠纷中，法院裁判观点认为，因母公司过度控制其全资子公司，将客户资源无对价转移给自己，损害债权人利益的，应对债务承担连带责任。在公司人格否认案件中单纯涉及过度控制，滥用公司控制权的案例较少，过度控制判断标准的模糊性和难以确定性让很多法官只有在能够确认股东与公司之间存在人员混同或者财产混同的前提下才支持当事人过度控制的主张。过度控制与人员混同、财产混同等公司法人格否认的各种适用情形或多或少存在交叉和重叠，但是也有在没有人员与财产混同的前提下存在过度控制的情形，故人员混同或财产混同并非过度控制的充分要件。认定过度控制的关键是看股东是否通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了独立意志和利益，成为股东谋取利益的工具，严重损害公司债权人的利益。 三、对资金显著不足的认识 资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。在九民纪要第（四）关于公司人格否认中第12条，其对于过度支配与控制规定了实践常见的情形。在司法实践中，法院在判断是否以公司资本显著不足为由，刺破公司面纱之时，首先应当考虑公司偿债能力是否显著不足，在这个过程中，不能简单比对公司资本及所从事的业务规模，也不能以公司最终资不抵债的结果，倒推该公司当时的偿债能力，而是应当结合个案具体情形，在法律层面做整体的评价。其次，考虑公司偿债能力是否为由于不正常降低导致的显著不足，也即判断公司股东对公司偿债能力的降低存有恶意。只有客观上公司资本存在显著不足之情形，主观上股东存有恶意，法院才可以揭开公司面纱，否认公司法人人格，判定股东对公司债务承担连带责任。 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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