| 问题 | 隐名股东指的是什么 |
| 释义 | 隐名股东是指以别人名义设立公司，在公司章程、股东名册等法律文件中未显示其名称的投资者，对应于显名股东。显名股东实际上是隐名股东的代理人，公司显名股东权利的实际效果归隐名股东所有。由于隐名股东是实际出资人，根据隐名股东与名义股东的协议，投资收益应归隐名股东所有。 一、哪些方法可以有效保护隐名股东的利益 第一、采用书面协议明确显明股东和隐名投资者之间的权利义务关系。 应当明确以下内容： (1)隐名投资者是拟投资公司的实际股东，显名股东只是代为持有股权； (2)隐名投资者可以随时要求显名股东将股权变更登记至自己或指定的第三方名下； (3)如果拟设立公司不能成立或隐名投资者无法变更为注册股东，则隐名投资者享有要求返还投资款的权利； 或者在公司发生资产增值时，享有要求按比例返还投资增长价值的权利； (4)显名股东因持有股权所享有的利益，如公司利润等，应支付给隐名投资者； (5)未经隐名投资者同意，显名股东不得将持有的股权转让给第三人，并就此约定相对严格的违约责任。 第二、争取与其他股东以及公司签订书面协议，明确各方对股权代持的知悉和同意。 隐名投资者和显名股东之间的协议只在双方之间形成债权债务关系，不能满足“与其他股东达成设立公司或继续经营公司的合意”的实质要件。 第三、积极参与公司管理，充分行使股东权利。隐名投资者在进行出资并设立公司后，应当积极参加公司经营管理，委派管理人员或其他人员，参与公司经营决策。 第四、关注显名股东持股情况，及时办理股权变更登记。 二、股东的法律特征是什么？ 1、隐名股东和显名股东 以出资的实际情况与登记记载是否一致，把公司股东分为隐名股东和显名股东。隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。显名股东是指正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。有时也指不实际出资，但接受隐名股东的委托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。 2、个人股东和机构股东 以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。 3、创始股东与一般股东 以获得股东资格时间和条件等来分，可分为创始股东与一般股东。创始股东是指为组织、设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章，认缴出资，并对公司设立承担相应责任的人。创始股东也叫原始股东。一般股东指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权，并因而享有股东权利、承担股东义务的人。 4、控股股东与非控股股东 以股东持股的数量与影响力来分，可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分绝对控股股东与相对控股股东。控股股东，是指其出资额占有限责任资本总额50%或依其出资额所享有的表决权已足以对股东、股东大会的决议产生重大影响的股东。 另外，公司股东还可以分为大股东和小股东，当然，这是一组相对的概念。 三、股权代持具有哪些法律风险？ (一)股权代持协议的法律效力被否定的风险。 法律上明确了股权代持协议的法律效力，但并未明确实际投资人的合法股东地位；明确了依照股权代持协议保护实际投资人的投资权益，但对于实际投资人能否享有股东权益问题，仍然规定要严格按照公司法的规定执行。 (二)显名股东恶意侵害隐名股东权益的风险。 在一般的股权代持关系中，实际出资人隐于幕后，名义股东则接受隐名股东委托，在台前代为行使股东权利。面对各种诱惑，显名股东很可能违反股权代持协议之约定，侵害隐名股东利益，其主要情形包括：名义股东不向隐名股东转交投资收益；名义股东滥用股东权利(重大决策事项未经协商)；显名股东擅自处置股权(转让、质押)等。 (三)隐名股东难以确立股东身份、无法向公司主张权益的风险。 投资权益并不等同于股东权益，投资权益只能向名义股东(代持人)主张，而不能直接向公司主张，存在一定的局限性。隐名股东如果想从幕后走到台前，成为法律认可的股东，光凭一纸代持协议是不够的。必须经过公司半数以上股东同意，实际出资人方可向法院请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。之后，隐名股东才能够成为显名股东并向公司主张股东权利。 (四)显名股东的债权人针对显名股东股权强制执行的风险。 在股份代持结构之下，股份登记在显名股东名下，其在法律上将被视为显名股东的财产。如果有第三人(主要是显名股东的债权人)获得针对显名股东的法院生效判决，该第三人极可能提出针对代持股份的执行请求。在这种情形下，隐名股东能否以其系实际出资人为由对抗该第三人的执行请求(提出执行异议)在法律上没有明确规定，因而存在极大的法律风险。 |
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