| 问题 | 公司治理的内容是怎样 |
| 释义 | 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。 公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。 有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关公司治理的法律约束。 包括如下内容： 1、控制权：公司治理的核心是控制权的平衡； 2、认定大股东已经取得公司控制权的标准； 3、大股东取得公司控制权的方法； 4、控制权的价值； 5、控制权共享收益和控制权私人收益； 6、控制权行使方向：平衡控制权不是没有控制权，而是监督控制权的行使方向，防止大股东滥用控制权； 7、股权规划与设计的内容： （1）新成立公司的股权安排； （2）股权激励计划； （3）融资并购股权安排； （4）股权众筹股权规划； 8、股权规则的两项原则：控制权不丢失、提升凝聚力； 9、股权转让、股东购买优先权、认缴优先权； 10、表决权，包括同股不同权股份安排，比如AB股结构股权结构设计；表决权排除规则； 11、分红权及分红权限制； 12、股东除名规则； 13、公司治理组织，股东会或者股东大会、董事会、监事会和经理，研究这些组织的设计方法； 14、股东会或者股东大会议事规则，董事会议事规则，监事会议事规则，总经理工作规则，这涉及到组织意识和权利配置； 15、公司诱惑投资人投资的方法； 16、投资者考察公司的方法； 17、公司估值（价值判断）； 18、投资者教育，投资者往往是出大资金取得小股份的个人或者投资机构，投资者应当学会如何投资、如何尽职调查； 19、如何签订公司设立协议书； 20、公司章程设计； 21、对赌协议； 22、大股东损害小股东利益的方法； 23、小股东维护自己权利的方法； 24、小股东权利行使的方法和程序； 25、公司战略，公司发展目标与融资有关，融资会稀释股权，会影响控制权； 26、商业模式，可以依此判断股东对公司的价值； 27、业务流程，可以判断股东和激励对象对公司的具体价值； 28、股东利益最大化的实现方法（如何才能把公司做好）； 29、反收购。 一、确立公司治理结构的原则有哪些 确立公司治理结构的原则主要有： （1）资本支配与资本平等。 这是确定公司治理结构的基石。资本支配体现为出资者主权，意味着股东享有公司的最高权利（主权），这种权利是其他权利的源泉，相对于其他权利具有至上性。资本支配在股东内部的分配上则要奉行资本平等原则，公司股东在资本面前人人平等，按投入公司的资本额分享权利。 （2）权力分立与权力制衡。 权力分立与权力制衡决定了公司治理结构的形式架构。权利分立是公司所有与经营相分离的具体体现。在分权的基础上，公司各组织机构的权力配置又形成了相互制衡的格局，在公司的各组织机构之间形成一个互相依赖、互相作用并相互制衡的组织系统。公司治理结构中的权力分立与权力制衡平衡了公司内部不同利益主体之间的利益，使独立于股东会、董事会、监事会的公司意志和利益得以形成，最大程度地保证了公司的行为理性，实现了经济利益的最大化。 （3）效率居先与兼顾公平。 这是公司治理结构的价值取向。公司各组织机构的权利或权力是一种此消彼长的负相应关系，其间存在着矛盾和冲突。当权利的配置发生矛盾和冲突时，要按照效率居先与兼顾公平的原则处理。在肯定公司治理结构奉行效率居先价值取向的同时，也不能忽视兼顾公平的要求。在公司治理结构中强调兼顾公平意味着，首先要保证资本平等，其次要保证公司对内、对外利益之均衡，最后要对小股东的利益予以特别的保护。 二、公司治理的意义 是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。 |
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