| 问题 | 管理层收购和一般意义并购的区别 |
| 释义 | 一、两者的区别在于：首先，收购于并购的一种形式;其次，并购除了采用收购的方式，还可以采用兼并的方式，兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记;然而收购则是收购者取得了目标公司的控权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。 二、收购和并购两者的相同点： 1、基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径; 2、都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。 三、收购和并购的不同点： 1、在并购中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 2、并购后，并购企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3、并购多发生在被兼并购企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 4、并购和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。 四、收购和并购的实质 1、并购。并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并等。 （1）合并。合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式，依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。具体包括吸收合并与新设合并。两种原有的公司都不再继续保留其法人地位。 （2）兼并。兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。兼并通常有承担债务式兼并;购买式兼并;吸收股份式兼并;控股式兼并等兼并形式。 2、收购。收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。它是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是 指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。 法律依据 《中华人民共和国证券法》 第六十二条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 |
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