| 问题 | 公司合并后要清算注销吗 |
| 释义 | 公司因合并而解散的不用清算，可以直接申请注销。因为分立而解散的也不用清算。其余原因解散均需要依法清算。否则清算义务人应当承担公司的债务。公司债务没有消灭。 一、解散清算和破产清算一样吗 解散清算和破产清算不一样。解散清算是指企业因经营期满或者其他经营原因不适合或者不能继续经营时，自愿或者被迫宣告解散的清算。破产清算是指人民法院依照有关法律法规组织管理人对企业进行的清算。解散的实际全称是解散清算，但破产的含义大于破产清算，包括一整套破产程序。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司因下列原因解散： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散原因； 2、股东大会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法吊销营业执照，责令关闭或者撤销； 5、人民法院依照法律规定解散。 二、公司解散时财产分配顺序 自然人死亡之后其遗产有法定的继承人和继承顺序，公司的解散破产与之相类似，其财产的分配也有一定的顺序。公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为，公司解散的原因有三大类：一是一般解散；二是强制解散的原因；三是股东请求解散。无论哪种解散，在解散时均由清算组对债权债务问题进行清算，并对债权进行回收。按照我国公司法的规定，企业解散，必须按照法律规定的程序进行解散。公司决定解散后，公司股东应当对公司资产、债权债务等进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。在公司解散期间，由清算组全面接管公司，清算组按照法律规定对公司的债权和债务进行清偿。在支付清算费用时，有一定的顺序，分别是，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 三、企业破产后员工工资要怎么办 公司倒闭，员工的工资由破产财产进行清偿。清算，是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。除公司因合并或分立解散无须清算，以及因破产适用破产清算程序外，因其他原因解散的公司都应当按照法律规定进行清算。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
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