| 问题 | 子公司列入破产财产的处置方法 |
| 释义 | (一)对子公司进行清产核资 母公司在确定如何处置其子公司时，首先，需清查子公司的基本信息，股东出资情况，当前的经营情况，是否存在可以转化为财产的资产情况等，通过清产核资确定处置方案。因为在母公司破产过程中管理人要收回母公司的投资权益(股权或其他投资收益权)分配给全体债权人，而不是收回子公司的全部财产。根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第77条规定：债务人在其开办的全资企业的投资权益应当予以追收，全资企业资不抵债的，清算组停止追收。 (二)根据清产核资制定处置方案 1、对尚在经营的子公司的处置 (1)经清产核资，对于经营状况好、资产大于负债的子公司，可通过转让股权的方式，将转让所得作为投资权益归入破产财产。该方式既能保证子公司的独立法人人格，又能保证母公司的投资权益。 (2)对于经清产核资，已经资不抵债、不能偿还到期债务但仍在经营的子公司，如果有买受人愿意购买该资不抵债的子公司的，可以进行股权转让并将转让所得归入破产财产。如无法转让的,由于母公司对其投资权益为负值，应当停止对其进行追收，并可以由该子公司自行处理债权债务。 2、对已停业的子公司的处置 (1)对已停业的子公司，经清产核资，其资产大于负债的，应按照《公司法》关于公司清算的规定，清理子公司的债权债务，清偿债务后剩余的资产作为投资权益由母公司回收，归入破产财产。 (2)对于经清产核资，已经资不抵债、不能偿还到期债务并已停业的子公司，应停止对其投资权益的回收，可由该子公司另行申请破产清算。 综上，母公司破产，其子公司并非必然破产，要根据子公司的具体情况，对子公司进行清产核资。若资产大于负债的子公司，可通过转让股权的方式，回收转让所得作为投资权益归入破产财产供债权人分配，该子公司继续经营;若已经资不抵债、不能偿还到期债务的子公司，可以先进行股权转让，无法完成股权转让的应当停止对其进行追收，由该子公司自行处理债权债务或另行申请破产。 |
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