| 问题 | 部分要约收购制度的内容 |
| 释义 | (一)部分要约的适用情形 部分要约只适用于两种情形：一是协议收购触发要约收购。这是指将协议收购限定在目标公司股权的一定比例内，超出该比例的收购，应以要约收购方式进行。这里的要约收购，既可以采取全面要约方式进行，也可采取部分要约的方式进行。《证券法》第96条第1款规定：采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免费发出要约的除外。《上市公司收购管理办法》中也有相同的规定。二是证券交易所的证券交易触发要约收购。这是指收购人欲通过证券交易所的交易取得目标公司的控制权，只能在目标公司股权的一定比例内进行，超出该比例的收购应以要约方式进行，或采取全面要约方式进行，或采取部分要约方式进行。《证券法》第88条第1款规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份要约。《上市公司收购管理办法》中也有相同的规定。 (二)部分要约的比例收购 《证券法》第88条第2款规定：收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。这就是说，在部分要约的情况下，当目标公司股东欲出售给收购人的股份总额超过收购人欲购买的股份总额时，收购人必须按相同的比例从每一个承诺出售股份的股东那里购买该股份，而不论股东做出出售股份的意思表示的时间先后。比例出售确保了股东出售股份的机会均等，从机会均等的角度体现了目标公司股东平等待遇原则。 (三)部分要约收购的最低限制 为避免部分要约有走形式之嫌，《上市公司收购管理办法》第25条规定了部分要约收购股份的最低限制：收购人依照本办法第23条、24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。5%的最低限制看似较低，但这是在已收购了目标公司30%股权(触发要约收购)的基础上做出的，若实现5%的收购，收购人实际拥有的目标公司的股权就在35%，无疑这已是目标公司的大股东。当然，5%只是部分要约的最低限制，实际的收购比例是由收购人根据市场情况，并出于对目标公司绝对控股或相对控股的意愿而设定的。 可见，我国已建立起上市公司部分要约收购制度的总体框架。随着上市公司控股股东股权的稀释，部分要约收购必定会有一个大的发展，并成为上市公司收购的主要方式。届时，借助于对实践经验的总结，即可对上市公司部分要约收购制度作进一步的完善。 |
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