| 问题 | 私募基金GP之间关于合伙事务的执行怎么划分 |
| 释义 | 私募基金募集只能由持牌GP负责，未持牌GP不能参与私募基金的募集活动。私募基金的投资相关权限也应该由持牌GP负责。非持牌GP只能提供日常投资管理及运作服务，对管理人的投资管理活动进行监督。非持牌GP对合伙企业执行合伙事务的责任与持牌GP对基金的管理责任应分离。(1) 根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定，除已登记的私募基金管理人以及基金销售机构，“其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动”。因此，私募基金的募集行为(包括推介基金、发售基金份额、办理基金份额认购/申购、赎回等活动)仅能由持牌GP负责，未持牌GP不能参与私募基金的募集活动。 (2) 根据《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》对合伙型私募基金的定义，合伙型私募基金是“由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金”。因此，私募基金的投资相关权限(包括投前尽调、投资决策、投资运营、投后管理、投资退出等活动)应该由持牌GP负责。 (3) 根据全国人大法工委对《合伙企业法》的相关释义、《私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》对私募基金管理人义务的相关规定，我们理解，对于担任执行事务合伙人的非持牌GP而言，若获得参与执行部分合伙事务的授权，也应仅限于非私募基金管理事务，也即为合伙企业提供日常投资管理及运作服务、以及对管理人的投资管理活动进行监督，非持牌GP对合伙企业执行合伙事务的责任与持牌GP对基金的管理责任应作出明确的分离。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条 在中华人民共和国境内，非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本办法。 该内容由 丁旭涛律师 和 家和律云 共创回答 |
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