| 问题 | 董事会审计委员会的组成与职责？ |
| 释义 | 1、董事会审计委员会的人员组成 (1)审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 (2)审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 (3)审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 (4)审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 (5)审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 2、董事会审计委员会的职责权限 (1)审计委员会的主要职责权限： A、提议聘请或更换外部审计机构; B、监督公司的内部审计制度及其实施; C、负责内部审计与外部审计之间的沟通; D、审核公司的财务信息及其披露; E、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计; F、公司董事会授予的其他事宜。 (2)审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 3、董事会审计委员会的决策程序 (1)审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： A、公司相关财务报告; B、内外部审计机构的工作报告; C、外部审计合同及相关工作报告; D、公司对外披露信息情况; E、公司重大关联交易审计报告; F、其他相关事宜。 (2)审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： A、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换; B、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实; C、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法 D、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; E、其他相关事宜。 4、董事会审计委员会的议事规则 (1)审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 (2)审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 (3)审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 (4)如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 (5)审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 (6)审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 (7)审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 (8)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
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