| 问题 | 子公司人格的反向否认制度 |
| 释义 | 子公司人格的反向否认制度是从公司的人格否认制度引申而来的。所谓公司人格否认制度，是指在具体法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，视公司与其背后的股东为一体，对外承担连带责任的一种法律措施。在一般母子公司关系中，运用公司人格否认制度的法律后果是在特定条件下否认子公司的独立人格并由母公司承担子公司的对外债务。而子公司人格的反向否认制度则是公司人格否认制度的一种特殊情况，它是指在具体的母子公司法律关系中，基于特定事由，否认子公司的独立人格，当母公司无力偿债时，由子公司承担母公司债务的一种制度。子公司人格的反向否认制度在NewYorkTrustCo.v.IslandOil&TransportCo.一案中得以体现。在该案中子公司是为处理母公司和其他姐妹公司的销售和财务事项而设立的，完全是母公司的代理机构。当母公司破产时，法庭裁定母公司债权人可以就子公司财产获得清偿。我国法律对子公司人格的反向否认制度并未给予确立，但是在我国企业改制过程中，母公司利用、操纵子公司，母公司破产后，由于子公司具有独立的法律人格，因此债权人即使知道子公司拥有的财产就是原母公司的也不能向其主张权利，致使母公司债权人债权落空这种情形是大量存在的，因此有必要对子公司人格的反向否认制度加以探讨。一、子公司人格的反向否认制度的适用条件1．母公司滥用子公司法律人格行为的存在。该行为要件强调的是母公司必须利用子公司实施了滥用子公司独立人格的行为。如母公司将财产转移到子公司以利用子公司的独立格规避法律义务、逃避侵权责任等。2．母公司滥用子公司法律人格的行为造成了民事损害。母公司滥用子公司的独立人格往往造成一些现实的或潜在的损害。如母公司转移资产后成为空壳公司，这势必违背诚实信用原则，造成对债权人利益的损害。此时，债权人就可以通过子公司人格的反向否认制度来追究子公司的责任，实现利益的补偿。如果母公司的滥用行为未造成任何第三人利益或社会利益的损害，则不适用子公司人格的反向否认.制度，子公司不须对母公司的债务承担责任。3．母公司滥用子公司法律人格的行为与实际民事损害之间存在因果关系。该因果关系的存在是子公司对母公司债务承担的基础。如果受害人不能证明损害事实与母公司滥用子公司法律人格行为之间存在因果关系则不能适用子公司人格的反向否认制度。4．母公司滥用子公司法律人格的行为存在着规避法律或约定义务的主观恶意。母公司利用子公司的独立人格往往是为了达到规避法律、逃避债务等目的，因此是具有主观恶意的。过失不应导致子公司人格的反向否认制度的适用。因为公平、正义是法律的一项基本原则，我们在适用法律时，不仅要保护母公司债权人的利益，同时也要保护子公司作为独立法人所应享有的合法权益。子公司如对母公司的过失行为也负责的话，对子公司而言将严重影响其自身的发展是极不公正的。因此只有在母公司具有滥用子公司人格的故意时，子公司才应对母公司的债务承担责任。二、子公司人格的反向否认制度的适用范围子公司人格的反向否认制度的适用范围即子公司人格的滥用行为，在现实生活中可以归纳为下列几种情况：1．母公司利用子公司逃避债务。母公司为了逃避侵权之债或合同之债，而将财产转移给子公司，利用子公司的独立人格逃避债务是一种典型的对子公司人格的滥用。 |
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