| 释义 |
母公司合并子公司的基本流程如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；
2、合并各方分别编制资产欠债表和财产清单；
3、各方签订《合并协议》；
4、自作出决议之日起10日内通知债权人；
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报；
6、调账、报表合并等会计处置；
7、合并报表后实收资本的验证；
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，母公司申请变换登记。
一、吸收合需要提交的材料
1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；(本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)；
2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)；合并协议应当包括下列内容：
(1)合并协议各方的名称；
(2)合并形式；
(3)合并后公司的名称；
(4)合并后公司的注册资本；
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；
(6)签约日期、地点；
(7)合并协议各方认为需要规定的其他事项；
3、合并各方的营业执照复印件；
4、依法刊登公告的报纸报样；(两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署)注释：
A.合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)；
B.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)；(吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)。
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