| 问题 | 股权回购协议无效的情形有哪些 |
| 释义 | 一、股权回购的效力是什么 对于有限责任公司而言，由于《公司法》第74条并非强制性规定，因此股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件，如果公司通过公司章程将前述约定的条件纳入公司章程，则该股权回购条款有效。公司回购的股权可以转让给其他股东，也可以注销。 二、股份有限公司公司股权回购中的法律风险 法律主要对收购本公司股份的特殊条件、回购数量及回购程序作出了具体规定，具体分析如下： 1、回购条件不具备的法律风险 法律规定只有在符合为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并、将本公司股份奖励本公司职工、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的条件下，公司才可以回购股份。如果不具备条件，应承担相应法律责任。 2、回购程序瑕疵的法律风险 除股东对公司股东大会合并、分立决议持异议外，股份有限公司回购股份必须经过股东大会的决议，否则，将会导致股份回购的无效。同时，必须明确的是，在作出相关决议外，如为减资而收购或股东要求收购的，应在法定期限内注销股份，否则，将承担相应法律责任。 3、回购数量限制的法律风险 对回购数量，法律不作强制性的规定，但公司股东会应根据实际情况作出决议，必须考虑到现金流量和债务承担能力问题。但必须注意的是，法律有一个特殊的限制，如果是属于给予职工股份奖励原因的回购，其回购数量不得超过本公司已发行股份总额的5％，而且所收购的股份必须在一年内转让给职工。 4、回购涉及内幕交易的法律风险 上市公司回购本公司股份，如果没有相应的信息批露规范，容易导致少数内幕人士利用内幕信息进行股票炒作，获取非法利益，损害广大投资者利益。 三、股权回购协议无效的情形有哪些 具体到股权转让协议，常见的无效情形主要有如下四种： 1．违反公司法关于现有股东优先购买权的规定 股权转让需要书面通知其他股东，其他股东放弃同等条件下的优先购买权，方可转让，否则股权转让协议可能被认定为无效。 2．违反公司章程规定 若公司章程中对股权转让有限制性的规定，而已签署的股权转让协议违反了该限制性规定，则股权转让协议无效。 3．违反特别规定 有些特殊性质的股权如国有股，法律对其转让有明确规定，若已签署的股权转让协议违反了该规定，则股权转让协议无效。 4．侵犯了股权共有人的权益 若股权出让的股权为共有财产，而股权转让行为未经共有人的书面同意，则股权转让协议也可能会被认定为无效。 |
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