| 问题 | 股权激励的实施程序是怎样的？ |
| 释义 | 1、制定股权激励草案 (1)上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。 (2)上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 (3)独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。 2、确定价格 上市公司未按照《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 3、披露激励对象 (1)上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 (2)上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 4、聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书 上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见： (1)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件; (2)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定; (3)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定; (4)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定; (5)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务; (6)上市公司是否为激励对象提供财务资助; (7)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形; (8)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避; (9)其他应当说明的事项。 5、征集委托投票权 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 6、对股权激励计划内容进行表决 (1)股东大会应当对《办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 (2)上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 |
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