| 问题 | 子公司变更股权转让的流程是什么？ |
| 释义 | 子公司股权转让的流程包括公司变更登记申请书、指定代表证明、原股东会决议、股权转让协议书、新股东会决议和章程修正案。股权转让存在公司负债、债务转让法律和隐性债务转让等风险。股权转让需要缴纳印花税、个人所得税和企业所得税。股权转让是投资人行使权利的方式，遵循法定流程。 法律分析 一、子公司变更股权转让的流程是什么？ 1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章。 4、股权转让协议书。转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章。 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 二、股权转让有哪些风险？ 1、公司负债风险 2、债务转让法律风险 (1)既有债务转让中的法律风险 受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。 (2)隐性债务转让中的法律风险 对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。 (3)隐瞒债务转让中的法律风险 对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。 三、股权转让要交哪些税？ 主要有三种：印花税、个人所得税、企业所得税。 1、印花税 股权转让要签股权转让合同或协议，而法规规定交易合同是需要贴花缴纳印花税的;印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，双方都需要缴印花税; 2、增值税 实务中，最常见的股权转让是个人或企业作为持股主体，转让自己持有的未上市企业(公司与合伙企业)的股权，而这几种情况都不属于增值税征收范围(如下图圈红); 3、企业所得税 股权转让的税收中，增值税针对上市公司，印花税是小头。 股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，对于公司本身而言，股权的转让也是十分重要的事项，因此必须遵循法定的流程，股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权，是可以进行转让的。 结语 股权转让是一项重要的投资行为，需要遵循法定的流程和程序。在进行股权转让时，需要办理公司变更登记申请、提交股东会决议、签署股权转让协议书等文件。同时，股权转让也存在一定的风险，如公司负债风险和债务转让法律风险等。此外，股权转让还需要缴纳印花税、个人所得税和企业所得税等税款。因此，在进行股权转让时，需要慎重考虑并遵守相关法律法规，以确保交易的合法性和安全性。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第一节 重整申请和重整期间 第七十三条 在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
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