| 问题 | 区分合并和兼并的不同点 |
| 释义 | 合并和兼并的主要区别在于实施方法和特点。合并可以通过吸收合并或新设合并实施，而兼并可以通过购买资产、股份或发行新股票来实施。合并后的公司自然继承前公司的债权债务，而兼并企业与原企业共同承担债务和分享分红。合并消灭了原企业的产权人或股东，而兼并保留了原企业的法人资格。合并不需要清算程序，而兼并需要与原企业共同偿还债务。 法律分析 一、合并和兼并的区别是什么 《公司法》第一百七十二条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。” 合并的概念：合并指的是由两个或者是超过两个的公司，共同签订协议的行为，合并的条件是必须将几个公司通过运作重组之后变成一个公司的行为。合并的特点主要是合并后的公司自然地继承了以前公司的债权债务。 兼并的概念：通过几家公司合并之后组成的一个新的公司，以前的几家公司不再承担责任，所有的权利和义务由新组成的公司承担。通常的几家公司都是独立的，彼此之间没有什么关系，而且组成的新的公司也是这几家公司里面占有绝对优势的公司。在我们国家的兼并有广义和狭义之分。通常狭义的兼并指的是通过企业之间的交易使得其他几个企业的产权消失，丧失之前企业的法人资格，和合并中的吸收合并有着类似的定义。广义的兼并指的是一个企业通过和其他几个企业进行交易，想要获得其他企业的产权、控制权，但是可能不会丧失这些企业的法人资格。 合并和兼并的主要区别在于： 一：实施的方法不同。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。兼并的实施方法为： (1)用现金或者是用证券购买其他公司的资产; (2)购买其他公司的股份或股票; (3)对其他公司股东发行新股票，并且用新股票来换取其他公司股东手里所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。 二：特点不同。合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东，不会随着合并的公司消失而消失，而是很自然就成为存续或者是新设公司企业的产权人或者是股东;第二，企业合并之后，之前其他企业的债权债务不会因为企业的消失而消失，之前其他企业的资产和债权债务而是由合并后存续或者新设的企业继承;第三，合并会产生条件，但是合并没有其他复杂是不需要经过清算这个程序的。 三，影响不同。一个新的企业通过其他企业合并之后，创设的新企业的债务全部继承了之前的其他企业，并且在这个过程中，之前其他企业的原法人资格全部消失，不再存在。而兼并企业是对之前其他企业的债券债务一起承担的，一起与原来企业的法人、股东们共同偿还债务，共同分享企业的分红。 结语 合并和兼并的区别在于实施方法和特点不同。合并可采取吸收合并或新设合并，而兼并则是通过购买资产、股份或发行新股票等方式进行。合并后，被合并公司解散，而兼并后形成的新公司承担所有权利和义务。合并时，被合并公司的产权人或股东成为存续或新设公司的产权人或股东，债权债务由新公司继承。合并不需要经过清算程序，而兼并则需要与原企业共同偿还债务和分享分红。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。 履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。 履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。 中华人民共和国企业国有资产法：第三章 国家出资企业 第十八条 国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。 国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定，向出资人分配利润。 |
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