| 问题 | 母公司吸收合并全资子公司流程 |
| 释义 | 本公司办理变更手续，全资子公司办理注销手续。母公司吸收合并全资子公司操作流程、步骤： 一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议;(本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”); 2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字); 合并协议应当包括下列内容： (1) 合并协议各方的名称; (2) 合并形式; (3) 合并后公司的名称; (4) 合并后公司的注册资本; (5) 合并协议各方债权、债务的承继方案; (6) 签约日期、地点; (7) 合并协议各方认为需要规定的其他事项; 3、合并各方的营业执照复印件; 4、依法刊登公告的报纸报样; (两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署) 注释： A.合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明); B.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后;(出自工商局材料上的说明);(吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续) 二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更(如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等)，不需要做变更登记。 三、关于被吸收合并方“子公司”的注销 只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下： 1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料; 2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章); 3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 4、公司《企业法人营业执照》正、副本。 法律依据： 《公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
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