| 问题 | 公司股东形成僵局怎么破解？ |
| 释义 | 2018年，张三与李四共同出资设立甲有限责任公司，张三持有该公司60%的股权。 2021年，小七与张三签订《股权代持协议》，将张三的股权登记在小七的名下，使其成为甲公司的股东，并担任该公司的法定代表人。为改进甲公司的经营方针和治理结构，小七和李四多次交流，却未形成有效决议，且甲公司已经连续五年未召开股东会，致使股东会机制失灵，公司的经营管理陷入僵局状态，小七遂向法院提起诉讼，要求解散公司，李四则认为，小七系代张三持有甲公司的股权，不是适格的原告。那么小七能否提起解散公司之诉呢？ 根据《公司法》的相关规定，股东提起解散公司之诉的要件有三：（1）提起诉讼的股东须持有公司全部股东表决权的10%以上；（2）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东的利益遭受重大损失；（3）通过其他途径不能解决。 根据工商登记档案的记载，小七持有的股份占甲公司注册资本总额的60%，尽管张三系实际出资并享有投资权益的人，但是一般情况下，股东是依据股东名册主张行使股东权利的，而张三的姓名并未记载于股东名册及登记机关的登记文件上，其作为隐名股东，在显名前不可以直接行使股东权利。因此，小七是适格的原告，有权提起解散公司之诉。 此外还需注意，解散公司之诉的提起要穷尽内部救济；在公司的经济效益没有出现下滑的情况下，也可能符合提起解散公司之诉的条件。 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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